용역제안서 제출 안내서
회생회사 쌍용자동차주식회사는 재무구조를 개선하고 채무의 조기변제 및 새로운 지배 주주를 확보함으로써 회생절차를 조기에 종결하는 방안으로, 법원 회생실무준칙 제11호 “회생절차에서의 M&A에 관한 준칙”에 의거 M&A를 추진하기 위하여 “M&A 매각 주간사(이하 “주간사”) 선정계획”을 수립하고 용역제안서를 제출받아 주간사를 선정하고자 합니다.
1. 매각 주간사의 업무범위
아래의 업무내용은 자문사가 제안서에 포함하여야 할 기본적인 업무 범위이며 자문사는 제안서에 명시 여부와 관계없이 또한 아래에 명시한 내용에 제한됨이 없이 회생회사의 M&A 추진을 위해 필요한 제반 업무를 수행하여야 합니다.
가. 준비 단계
- 회사 및 산업동향 파악
- 자산실사 및 기업가치 평가
- 종결에 필요한 적정자금 산출 및 투자자금의 적정성
- 최적의 M&A 전략방안 도출
나. 세부실행 단계
- 기업매각공고, M&A 안내서 발송 및 입찰안내서 배부
- 잠재투자자 발굴 및 Marketing
- LOI 접수.평가, MOU 준비 및 M&A 계약 체결
- 채무 재조정(안) 수립 및 협상
- 유상증자
- 회생계획 변경계획안 작성
다. 법률자문
2. 주간사 선정방법
기한 내에 제출된 용역제안서를 평가기준에 의거 1차 서류 심사하고, 1차 서류심사에서 선정된 후보사(평가점수 상위 3~5개사)는 별도 2차 프리젠테이션 심사를 통해 최종 후보사 선정 후 법원의 허가를 득하여 주간사로 확정되게 됩니다.
3. 주간사 선정 시 평가 항목
평가항목은 다음과 같으며, 이 중 “가”내지 “다”항에 대하여는 증빙자료를 첨부해 주시기 바랍니다.
가. 제안 회사의 규모
- 2008 회계연도 기준 매출액, 자산 규모, 직원 수
나. 최근 5년 이내 M&A 수행 실적(국내 M&A 실적 기준, 해외 M&A 실적은 조용으로 제출)
- 성공건수 및 거래금액, 회생회사 비회생회사로 구분 표기
- 주간사로 선정되어 M&A를 성공하였거나 진행 중인 업체의 회사명 및 거래 금액을 명기하여 주시기 바랍니다.
다. 실제참여 인원의 경력 및 M&A 참여 실적 등
- 주간사 업무를 수행할 참여 인원의 주요 경력
- 참여 인원별 M&A 주간사 업무 수행 실적
☞ 참여자 성명과 참여자 별로 과거 M&A 주간사 업무 수행에 참여한 업체명을 명기(회생회사, 비 회생회사 구분 표기)
☞ 원칙적으로 제안서에 기재된 참여인원이 용역을 수행하여야 하며, 부득이한 사유가 있을 경우 동일한 경력 소유자로서 법원의 허가를 받은 경우에 한하여 참여 인원을 변경할 수 있음.
라. 회사에 대한 세무, 회계 및 법무 등 실사에 대한 구체적 방안
마. 회사현황 및 장기 성장 전략에 대한 이해도
- 회사의 경영현황에 대한 이해도
- 국내외 자동차 산업에 대한 이해 및 향후 전망
- 회사의 장기 성장 전략에 대한 이해도
- 회사의 재무구조에 대한 이해도
바. 회사의 회생절차, 회생계획, M&A에 대한 이해도
- 회사의 회생계획 이행가능성에 대한 이해도
- M&A 유치 및 불유치에 따른 회사의 영향에 대한 이해도
- 회사 회생절차 진행에 대한 이해도
사. M&A 추진 계획 및 절차의 적정성
- M&A 추진 일정의 구체적 제시 여부 및 그 적정성
- M&A 추진 계획의 적정성 및 합리성
아. 이해관계자와의 협상 및 이해 조정 능력
- 회사, 채권자, 인수자간의 이해 조정 전략 및 실현 가능성
- 회생법원 및 회생회사와의 업무 협조 능력
자. 회계, 법무, 세무 등 자문 활용계획
- 회계, 법무, 세무 등 자문 활용 계획의 적정성 및 구체성
- 활용할 자문사의 우수성
차. 잠재적 인수자 확보 및 유인 마케팅 능력
- 인수의향자 및 잠재적 인수자 확보 여부
- 잠재적 인수자 확보를 위한 마케팅 계획 및 협상능력
카. 제안서 내용의 충실도
- 제안서 내용의 적정성 및 정보 수집, 분석 능력
타. 기타 회생회사 M&A 의 수행방법 및 절차, 일정 등에 대한 의견과 절차별 예상 쟁점 분석 및 대응 전략
4. M&A 용역 수수료
서울중앙지방법원 회생실무준칙 제11호 “회생절차에서의 M&A 에 관한 준칙”에 의거하되 추후 협의를 통하여 결정
5. 제안서 접수 기한 : 2010. 01. 22(금요일) 16:00시 까지 직접 접수된 건에 한함.
6. 제출서류 및 접수방법
가. 제출 서류 : 용역제안서 10부(각서 1부 포함)
- 용역제안서 전문 및 요약문(20페이지 이내) 각 10부와 각서 1부를 반드시 봉합하여 제출 바람
나. 접수방법 : 직접 제출건에 한함.(우편, E-MAIL, 팩스에 의한 접수 불가)
7. 접수처
- 주소 : 135-784 서울시 강남구 역삼동 823번지 풍림빌딩 11층 쌍용자동차(주)
- 담당자 : 전략기획팀장 이동한 (전화 : 02-3469-2023)
8. 기타사항
가. 본건 매각 관련(매수자측 포함) 이해상충이 있거나 또는 예상되는 경우 용역제안서 제출시 이와 관련되는 회사명, 거래형태, 거래규모, 수임기간 등을 상술하고, 이에 대한 해소 방안도 제시하여야 합니다.
다만, 이해상충 해소방안을 제시하였다고 하여 이해상충이 없는 것으로 반드시 인정되는 것은 아니며 제안서 평가과정에서 제외될 수 있습니다. 또한 입찰자는 그 결과에 대해 이의를 제기할 수 없습니다.
나. 제안서는 한글 또는 영문으로 작성할 수 있으며, 영문을 사용할 경우에는 한글본을 첨부하여야 하며 한글본을 기준으로 평가를 실시합니다.
다. 제안서에는 반드시 법률자문사를 선정, 기재하여 제출하여야 하며, 법률 자문료는 주간사 부담으로 합니다.
라. 컨소시엄을 구성하여 제안서를 제출하는 경우 주간사 선정 평가기준 중 회사의 규모, M&A 수행실적 평가는 컨소시엄 구성원 중 실질적인 용역 업무를 주관하는 대표회사에 대하여만 평가합니다.
마. 본 용역주간사 선정업무는 서울중앙지방법원 회생실무준칙 제11호 “회생절차에서의 M&A에 관한 준칙”의 규정에 따라 처리됩니다.
바. 당사의 주간사 선정을 위한 용역제안서 요청과 관련하여, 귀사가 제출한 용역제안서는 어떠한 경우에도 수정, 교체, 갱신할 수 없으며, 또한 귀사에 반환되지 아니합니다. 또한 제안서 작성 및 제출 등과 관련된 발생비용은 귀사가 부담하며, 당사는 매각주간사 선정과 관련하여 필요한 정보를 제공하지 못함으로써 발생되는 문제에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
사. 제안서 제출회사는 당사의 평가 결과에 승복하고, 이에 대한 이의를 제기하지 않는다는 각서(양식 별첨)를 제안서와 함께 제출하여야 합니다.(컨소시엄 구성회사는 연명으로 제출하고, 반드시 실질적인 용역 업무를 주관하는 대표자를 지정하여야 합니다.)
아. 자문사 최종 선정은 정해진 평가항목을 기준으로 선정되며 제안서의 평가기준, 평가내용 및 평가결과 관계서류는 공개하지 않습니다.
자. 귀사가 매각 주간사로 최종 선정되는 경우에는 귀사가 잠재적 투자자와 관련되지 않는다는 점과 M&A 과정에서 오직 당사만을 위해서 업무를 수행한다는 점을 서약하는 각서(양식별첨)를 당사에 제출하여야 합니다.
귀사의 참여를 기대합니다. 감사합니다.
# 첨 부 : 각서 양식 1부. |
